会社や法人の役員には、法律で定められた「任期」があります。
この任期管理を誤ると、選任懈怠や登記懈怠といった法令違反状態に陥り、代表者個人が過料の対象となる可能性もあります。
本ページでは、実務上特にトラブルになりやすい法人形態について、
役員等の任期と注意点を分かりやすく解説します。
法人形態別役員等の任期一覧
役員等の任期（原則と定款による延長）
| 法人形態 | 役員等 | 原則の任期 | 定款による延長 |
| 株式会社 （公開会社） | 取締役 | 2年 | 不可 |
| 監査役 | 4年 | ||
| 株式会社 （非公開会社） | 取締役 | 2年 | 最長10年 |
| 監査役 | 4年 | ||
| 特例有限会社 | 取締役 | 任期の定めなし | ー |
| 監査役 | |||
| 合同会社 | 業務執行社員 | 任期の定めなし | 定款で設定可能 |
| 一般社団法人 | 理事 | 2年以内 | 延長不可 |
| 監事 | 4年以内 | ||
| NPO法人 | 理事 | 2年以内 | 延長不可 |
| 監事 | 2年以内 |
⚠️ 注意点
本ページでは、中小企業や一般法人で特に問題となりやすい
取締役・監査役等を中心に掲載しています。
会計参与・会計監査人・執行役については、
それぞれ会社法上、個別に任期が定められており、
設置会社も限定的であるため、本一覧からは割愛しています。
これらを設置している場合は、別途個別の確認が必要です。
重任でも「登記」は必要
役員の任期が満了した後、
同じ人物を引き続き役員にする場合（重任）であっても、
役員変更登記は必ず必要です。
- 人が変わっていなくても
- 任期満了 → 再選任
という法律関係になるためです。
「ずっと同じ代表者だから登記していない」
「任期を10年にしているから安心」
といった理由で、登記懈怠に気付かないケースが多く見られます。
選任懈怠と登記懈怠の違い
選任懈怠とは
任期が満了しているにもかかわらず、
株主総会等で後任（または重任）の決議をしていない状態
登記懈怠とは
選任決議は行ったが、
法定期限（原則2週間以内）に登記をしていない状態
選任懈怠・登記懈怠はともに法令違反のため、
過料が発生します。
⚠️注意点
懈怠による過料は、
会社ではなく代表者個人に科されます。
権利義務役員とは
任期満了や辞任により本来は退任した役員であっても、
後任が選任されるまでの間、職務を継続することがあります。
このように、
退任後も一時的に職務を継続する役員を
「権利義務役員」といいます。
図の前提条件について
下記の図は、説明を分かりやすくするためのイメージ図です。
前提条件は次のとおりです。
・定款で取締役を 2名 と定めている会社
・取締役の任期は 定款で特に定めておらず、原則どおり2年
※ 図では、取締役Bが選任されるまでの間も
定款上の「取締役2名」の要件は満たしているものとしてご覧ください。
権利義務役員となる理由
図の例では、取締役Aは
選任から2年後の定時株主総会終結時に
任期満了により退任します。
しかし、定款で「取締役2名」と定められているにもかかわらず、
この時点で後任の取締役が選任されていない場合、
取締役に欠員が生じてしまいます。
そのため、取締役Aは、
後任である取締役Cが選任されるまでの間、
引き続き職務を行う権利と義務を有します。
この状態にある取締役Aを、
権利義務役員と呼びます。
権利義務役員のよくある誤解
権利義務役員であっても、
法律上は すでに退任している ことに変わりはありません。
法律上は、
・辞任した日
・任期が満了した日
に退任したものとして扱われます。
権利義務役員の登記上の注意点
退任登記の日付は、
後任が決まった日ではなく
辞任日または任期満了日となります。
日付を誤ると、虚偽登記と判断される可能性があります。
特例有限会社から株式会社へ移行する場合の注意点
特例有限会社の取締役は、
任期の定めがないため、長年同じ取締役が在任しているケースが多くあります。
しかし、特例有限会社から株式会社へ移行した場合、
役員の任期はリセットされず、取締役の選任日が引き継がれます。
例えば、株式会社（非公開会社）移行後に定款で
「取締役の任期を10年」と定めたとしても、
・特例有限会社で選任された日から
・通算して10年
が上限となります。
※ 株式会社移行時に改めて選任（重任）していれば、
その日を起算点として任期10年がスタートします。
実務上の影響
すでに10年を経過している場合
→ 株式会社移行時点で任期満了
→ 株主総会での選任（または重任）
→ 役員変更登記が必要
これを怠ると、選任懈怠・登記懈怠が発生します。
⚠️注意点
・定款変更では、すでに満了した任期は延長できません
・非公開会社でも、公開会社になると任期は短縮されます
・金融機関やM&Aの場面で、過去の登記懈怠が発覚することがあります
まとめ
役員の任期と登記は、
「知らなかった」では済まされない重要な法務管理事項です。
・任期満了の見落とし
・重任時の登記忘れ
・特例有限から株式会社移行時の勘違い
これらを防ぐためにも、
定期的な任期確認と、早めの対応をおすすめします。
よくあるご質問
はい、必要です。
任期満了後に同じ人を引き続き役員にする場合でも、法律上はいったん退任し、 再度選任（重任）された扱いになります。 そのため、役員変更登記が必要となります。
いいえ。
10年というのは「最長期間」であり、 すでに満了している任期を定款変更によって延ばすことはできません。 任期の起算点を正しく確認することが重要です。
対応自体は可能です。
ただし、登記が遅れている期間がある場合、 登記懈怠として過料の対象となる可能性があります。 放置せず、できるだけ早く整備することが重要です。
任期満了や辞任により本来は退任した役員が、 後任が決まるまでの間、職務を継続する場合をいいます。
権利義務役員であっても、法律上はすでに退任しており、 退任日は辞任日または任期満了日となります。
後任が決まった日ではありません。
辞任した日、または任期が満了した日が退任日となります。 日付を誤ると、虚偽登記と判断される可能性があるため注意が必要です。
特例有限会社時代の就任日が引き継がれます。
株式会社移行後に定款で任期を10年と定めても、 特例有限会社で選任された日から通算して10年が上限となります。
はい、あります。
すでに10年を経過している場合、 株式会社移行時点で任期満了となり、 株主総会での選任（または重任）と役員変更登記が必要になります。