非営利一般社団法人を設立・運営するうえで、
どの機関を置くか（機関設計） はとても重要なポイントです。
一般社団法人は、株式会社などと比べて
比較的シンプルな機関構成を選ぶことができます。
このページでは、
・一般社団法人の基本的な機関構成
・役員ごとの役割
・役員の任期
・役員の権利と義務
・非営利一般社団法人における必置機関
・大規模法人の場合の注意点
について解説します。
一般社団法人の基本的な機関構成
一般社団法人には、主に次の機関があります。
・社員総会
・理事
・代表理事
・（必要に応じて）理事会
・（必要に応じて）監事
・（必要に応じて）会計監査人
すべての機関を設置する必要はなく、
団体の規模や活動内容に応じて選択できる 点が特徴です。
このうち、
役員にあたるのは「理事・監事」です。
各機関の役割と説明
社員総会
社員総会は、一般社団法人の最高意思決定機関です。
主に次のような事項を決定します。
・定款の変更
・理事・監事の選任および解任
・決算の承認
・解散などの重要事項
※ここでいう「社員」は、従業員ではなく
議決権を持つ構成員を指します。
理事会がない場合には、
一般社団法人に関する一切の事項を決議する権限があります。
理事会が設置されている場合には、
・一般社団法人法に規定された事項
・定款事項
のみに関する決議権のみに権限減少します。
理事
理事は、法人の業務を執行する役割を担います。
・法人の日常的な業務運営
・事業の実施・管理
を担当します。
理事会がなく、代表理事もいない場合は、
・全理事に代表権あり
・全員が業務執行
・物事は理事の過半数で決めていく
理事会がない、代表理事がいる場合は、
・代表理事のみに代表権あり
代表理事
代表理事は、法人を対外的に代表する立場です。
・契約の締結
・銀行口座の開設
・官公庁への届出
など、実務上とても重要な役割を担います。
理事会（設置する場合）
理事会を設置した場合、
・代表理事の選定・解職
・業務執行の重要事項の決定
を理事会で行います。
その分、
・定期的な理事会開催
・議事録作成・保存
など、運営ルールはやや厳格になります。
監事（設置する場合）
監事は、理事の職務執行を監査する機関です。
・会計の監査
・業務執行のチェック
を行い、内部統制を重視する場合に設置されることがあります。
監事は、理事の職務を監査する機関であり、
会計監査限定にすることはできません。
会計監査人（設置する場合）
会計監査人は、法人の計算書類について
専門的・独立的な立場から会計監査を行う者です。
- 貸借対照表・損益計算書等の監査
- 会計処理の適正性の確認
を行います。
※会計監査人は、
公認会計士または監査法人が就任します。
非営利一般社団法人における必置機関（役員）
| 社員総会 | 理事 | 理事会 | 監事 | 会計監査人 |
| 必須 | 必須 | 任意 | 任意 | 任意 |
法律上、必ず必要な役員
- 社員総会
- 社員2名以上
- 理事3名以上
- 3親等以内の親族の人数が3分の1以下
- 5名までは親族は就任できない
- 6名から2名までが親族関係可能
- 3親等以内の親族の人数が3分の1以下
必須ではない役員
- 監事
理事会を置いた場合は、必置機関になります。
※理事会は「機関」であり、役員そのものではありません。
任意だけど置いた方が良い機関
・代表理事
代表理事を置かない場合、理事全員に法人の代表権が付与される
・理事会＋監事
社員が多い場合、社員総会で意思決定を行うのに時間がかかるため、
理事会を置くことで意思決定がスムーズになります。
各機関の任期と権利義務役員
各役員等の任期は下記のとおりです。
・理事： 2年
・監事： 4年（定款で2年まで短縮可能）
・会計監査人： 1年
選任後、上記以内に終了する事業年度の最終の定時社員総会終結時までです。
また、任期満了退任や辞任した役員により役員の員数を欠くことになるときは、
後任者が選任されるまで、従前の役員としての権利義務を持ち続けます。
役員としての権利義務が解消されない限り退任登記は申請できません。
これは、役員が不在になることを防ぐための制度です。
選任と登記
任期満了により退任・重任する場合、つまり同じ人が引き続き同じ役員になる場合でも
社員総会による再任の決議が必要です。
また、重任する場合でも、変更登記申請が必要になります。
任期が切れいているにもかかわらず、変更登記がされていない場合は
登記懈怠となり、みなし解散や代表者個人に過料が課せられます。
下記は、役員と代表理事の選任（選定）方法です。
| 理事・監事・会計監査人 | 代表理事 | ||
| 理事会あり | 理事会なし | ||
| 選任機関 | 社員総会 | 理事会 | 下記いずれか 1. 社員総会 2. 理事の互選（定款の定め必要） 3. 定款直接規定＝定款変更 社員総会 4. 代表選定なし＝各自代表 |
| 決議要件 | 普通決議 | 出席：理事の過半数 賛成：出席理事の過半数 | 1. 普通決議 2. 理事の過半数 3. 特別決議 4. ー |
なお、一般社団法人の社員総会の決議要件は、原則として下記の通りです。
| 普通決議 | 特別決議 | |
| 定足数 | 総社員の議決権の過半数を有する 社員が出席 | ー |
| 決議要件 | 出席した社員の議決権の過半数 | 総社員の頭数の半数以上 ＋ 総社員の議決権の3分の2以上 |
| 定款による変更 | 定足数の緩和 決議要件を加重 | 決議要件の加重 |
大規模な非営利一般社団法人の場合の注意点
一定の要件を満たす
「大規模な一般社団法人」に該当する場合、
・会計監査人の設置が必須
・監事も必須
となります。
大規模一般社団法人とは、最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が200億円以上である一般社団法人のことをいいます。
つまり、大規模法人では、
・理事
・監事
・会計監査人
をすべて設置する必要があります。
この場合、
会計監査人による外部監査 ＋ 監事による内部監査
という二重のチェック体制が求められます。
※設立時点では小規模でも、
事業拡大により該当するケースもあるため注意が必要です。
よくあるご質問
いいえ、必ずしも設置する必要はありません。
非営利一般社団法人では、理事会を設置しない運営形態も認められています。 小規模な団体や設立初期の法人では、理事会を置かず、 社員総会と理事・代表理事のみで運営されるケースも多くあります。
はい、問題ありません。
はい、非営利であっても役員には法的な責任があります。
理事や代表理事には、善管注意義務や忠実義務が課されており、 職務の内容によっては損害賠償責任が問題となることもあります。
非営利だからといって、責任が軽くなるわけではない点には注意が必要です。
法人の規模によって取扱いが異なります。
通常規模の非営利一般社団法人であれば、いずれも任意設置です。 ただし、大規模な一般社団法人に該当する場合は、 会計監査人と監事の両方を設置することが必須となります。
はい、可能です。
法律上の義務がなくても、資金規模が大きい場合や、 外部への説明責任・透明性を重視したい場合には、 任意で会計監査人を設置することもあります。
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